La partita per il controllo di Warner Bros. Discovery si è conclusa con un colpo di scena: il Consiglio di Amministrazione della società ha dichiarato che la proposta di Paramount Skydance costituisce una Company Superior Proposal rispetto all’accordo di fusione già siglato con Netflix. E Netflix, dopo aver valutato la situazione, ha scelto di non rilanciare.

Paramount Skydance supera Netflix: i dettagli dell’offerta

La proposta di Paramount Skydance è costruita su più livelli. Il corrispettivo base è fissato a 31 dollari in contanti per azione, a cui si aggiunge una ticking fee di 0,25 dollari per azione per trimestre a partire dal 30 settembre 2026: un meccanismo che fa crescere automaticamente il valore dell’offerta se i tempi di chiusura dovessero allungarsi.

Non è però solo una questione di prezzo unitario. Paramount Skydance si impegna a versare una penale regolamentare da 7 miliardi di dollari nel caso in cui l’operazione non si concludesse per ostacoli legati alle autorizzazioni delle autorità competenti. Si fa carico, inoltre, dei 2,8 miliardi di dollari che Warner dovrebbe corrispondere a Netflix per uscire dall’accordo attualmente in vigore.

A rafforzare ulteriormente la solidità finanziaria dell’operazione c’è l’impegno diretto di Larry J. Ellison e di un trust a lui collegato, pronti a fornire capitale aggiuntivo qualora fosse necessario per soddisfare i requisiti di solvibilità richiesti dalle banche finanziatrici. Un segnale di serietà difficile da ignorare.

La clausola tecnica che cambia il quadro strategico

C’è anche un elemento tecnico, ma dal peso strategico rilevante. La definizione di Company Material Adverse Effect proposta da Paramount Skydance esclude l’andamento del segmento Global Linear Networks di Warner Bros. Discovery. Una clausola che riduce significativamente il rischio di rinegoziazioni o contestazioni legate alle performance di quella specifica divisione, storicamente sotto pressione.

La procedura: quattro giorni per Netflix, poi la decisione

Dopo aver formalizzato la propria valutazione, Warner Bros. Discovery ha notificato ufficialmente a Netflix che l’offerta rivale costituisce una Company Superior Proposal. Questo passaggio ha attivato una finestra di quattro giorni lavorativi durante la quale Netflix aveva il diritto di proporre modifiche migliorative al proprio accordo.

Nel frattempo, l’accordo con Netflix è rimasto formalmente in vigore: il Consiglio non ha ritirato né modificato la propria raccomandazione a favore dell’operazione con la piattaforma streaming. A supportare Warner Bros. Discovery in questa fase cruciale ci sono advisor di primo piano: Allen & Company, J.P. Morgan ed Evercore sul fronte finanziario; Wachtell, Lipton, Rosen & Katz e Debevoise & Plimpton LLP su quello legale.

Netflix si ritira: la dichiarazione di Sarandos e Peters

La risposta di Netflix non si è fatta attendere, ma ha preso una direzione inattesa: i co-CEO Ted Sarandos e Greg Peters hanno annunciato di non voler pareggiare l’offerta di Paramount Skydance.

«L’operazione che avevamo negoziato avrebbe creato valore per gli azionisti, con un percorso chiaro verso l’approvazione regolamentare», hanno dichiarato i due manager. «Tuttavia, siamo sempre stati disciplinati e, al prezzo necessario per eguagliare l’ultima offerta di Paramount Skydance, l’accordo non è più finanziariamente attraente. Per questo motivo, abbiamo deciso di non pareggiare la proposta».

Nella stessa dichiarazione, Sarandos e Peters hanno voluto ringraziare esplicitamente la controparte: «Warner Bros. è un’organizzazione di livello mondiale e desideriamo ringraziare David Zaslav, Gunnar Wiedenfels, Bruce Campbell, Brad Singer e il Consiglio di WBD per aver condotto un processo equo e rigoroso».

Netflix guarda avanti: investimenti e riacquisto di azioni

I due co-CEO hanno tenuto a precisare che Warner Bros. Discovery era sempre stata un’opportunità da cogliere alle giuste condizioni, non un’acquisizione necessaria a qualsiasi costo. «Questa transazione è sempre stata un’opportunità nice to have al giusto prezzo, non un’operazione must have a qualsiasi costo», hanno sottolineato.

Netflix annuncia ora un investimento di circa 20 miliardi di dollari in film e serie nel corso dell’anno, insieme all’espansione della propria offerta di intrattenimento. La società riprenderà inoltre il programma di riacquisto di azioni proprie, in linea con la propria politica di allocazione del capitale. «Continueremo a fare ciò che facciamo da oltre 20 anni come società quotata: soddisfare i nostri abbonati, far crescere il business in modo profittevole e generare valore di lungo periodo per gli azionisti», hanno concluso Sarandos e Peters.